奥拓电子对支付现金购买资产报告书进行修订

    神州音响网报道 　  

　　深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月16日披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要等相关公告文件。公司根据于2015年6月19日收到的深圳证券交易所[微博]出具的《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第8号)(以下简称“问询函”)，对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　　如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

　　一、根据问询函对报告书修订、补充和完善的主要内容

　　1、标的公司深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简称“千百辉”)2013年、2014年和2015年1-3月对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，对前五名供应商的采购合计占同期采购金额的比例分别为45.79%、46.04%、73.78%，且千百辉实际控制人沈永健与部分供应商存在股权关系。请对以下方面进行补充披露：(1)千百辉销售、采购集中度高的原因，并详细分析其对公司持续经营的影响;(2)千百辉和相关关联人与前五名客户和供应商是否存在关联关系，相关交易定价是否公允。

　　以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第四章交易标的基本情况”之“七、千百辉最近三年主营业务发展情况”之“(五)前五大客户及供应商情况”进行了补充披露。

　　一、千百辉销售和采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响

　　(一)销售集中度较高的原因及对公司持续经营的影响

　　报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大客户万达[微博]集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、42.45%，单一客户收入占比较高。

　　在报告期初，千百辉经营规模相对较小，为了降低运营成本，保障工程款项及时回款，通过“大客户路线”优先拓展优质大客户，该类大客户均有信誉好、回款及时、发展较为稳定的特点，与该类客户合作可以有效降低运营风险。为与大客户建立良好的合作关系，千百辉将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造成单一客户收入占比较高的局面。

　　根据万达集团官方网站资料介绍：万达集团创立于1988年，形成万达商业、文化旅游、电子商务、连锁百货四大产业。截至2014年，企业资产5341亿元，年收入2424.8亿元。已在全国开业111座万达广场，71家酒店(其中68家五星级酒店)，6600块电影屏幕，99家百货店。万达商业是全球规模最大的商业地产企业，已在全国开业111座万达广场、71家酒店，持有物业面积2157万平方米;建设中的万达广场70个，酒店69个，物业面积1747万平方米。万达商业拥有全国唯一的商业规划研究院、酒店设计研究院、全国性的商业地产建设和管理团队，形成商业地产的完整产业链和企业的核心竞争优势。

　　千百辉是万达集团的长期优秀供应商，获得2012年万达集团设计服务类“优秀供方”、2012年万达集团工程类“优秀供方”、2013年万达集团特殊贡献奖、2013年万达集团夜景照明设计奖、2014万达集团“明星供方”等诸多奖项，通过与万达集团的长期合作，形成了良好的互惠互利合作关系。千百辉能够在各施工项目上保证保质保量、高效及时，为万达集团节约成本，而万达集团也严格按照合同约定及时回款，有效降低了千百辉的经营风险和资金压力。

　　随着千百辉业务规模扩大，千百辉服务能力和品牌形象得到大幅提升，在保持与原有大客户良好合作关系的基础上，千百辉将会进一步挖掘优质客户，积累潜在客户资源，积极拓展合作关系网络。报告期内，千百辉对大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、42.45%，对其销售集中度已逐渐降低。

　　综上所述，销售集中度较高的万达集团信誉较高、实力较强，与千百辉形成了良好稳定的合作关系，随着千百辉业务规模的扩大，千百辉已采取措施优化客户结构，对万达集团的销售集中度逐步降低，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

　　(二)采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响

　　报告期内，为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时性、供货价格稳定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作关系，造成采购集中度相对较高。

　　千百辉主要采购产品为成熟的市场产品，供应充足。目前千百辉采购集中度较高的原因主要系出于合理商业目的的考虑，并不会对部分供应商形成严重依赖：为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时性、供货价格稳定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作关系，造成采购集中度相对较高。随着经营规模的不断扩大，千百辉的采购规模亦将不断扩大，除了维护好与现有供应商之间的长期友好合作关系，未来还将进一步开拓新的优质供应商，采购渠道将会逐渐多元化，进一步降低采购成本，降低采购集中度较高的风险。

　　因此，目前千百辉采购集中度较高不会对公司持续经营造成不利影响。

　　二、交易标的和相关关联人与前五名客户和供应商的关联关系以及定价的公允性

　　(一)交易标的和相关关联人与前五名客户的关联关系及定价的公允性

　　经核查，报告期内，交易标的和相关关联人与各期前五名客户均不存在关联关系，对其销售价格参考市场价定价。

　　(二)交易标的和相关关联人与前五名供应商的关联关系及定价的公允性

　　经核查，交易标的和相关关联人与2013年前五名供应商的深圳市巨彩科技有限公司(以下简称“巨彩科技”)、深圳市炫美科技有限公司(以下简称“炫美科技”)存在关联关系，其中巨彩科技曾为千百辉控股股东、实际控制人沈永健持股40%有重大影响的关联企业，炫美科技曾为沈永健持股70%的控股企业，具体情况如下：

　　1、炫美科技

　　炫美科技成立于2011年6月2日，注册资本100万元，法定代表人张考辉。在股权转让前，股东为沈永健、张考辉，分别出资70万元、30万元，主要管理层为张考辉任总经理、执行(常务)董事，周维君任监事，主要生产非标准件LED照明灯具。

　　千百辉主要从炫美科技采购非标准件LED照明灯具，用于照明工程施工。由于部分照明灯具需要根据工程的实际需要，经过研究开发定制化生产，并小批量、定制化采购，规模大的LED灯具厂商通常响应速度较慢，甚至不愿意接单。因此，为提升满足工程需要，千百辉的控股股东沈永健参与出资设立LED灯具厂。千百辉对其的采购价格参考市场价定价。

　　为规范千百辉公司经营管理，减少与炫美科技的关联交易，沈永健于2015年5月27日将其股权转让给第三方，周维君于2015年6月17日辞去监事。

　　2、巨彩科技

　　巨彩科技成立于2009年6月9日，注册资本50万元，股东张义有、沈永健分别出资30万元、20万元，占比分别为60%、40%;2015年5月5日，巨彩科技增资1200万元，增资后张义有、沈永健分别出资1，230万元、20万元，占比分别为98.4%、1.6%。法定代表人为张义有，经营范围：节能灯具、LED灯具、太阳能灯具、风能灯具、LED灯具数码管、LED灯招牌的生产和销售(凭有效的环保批复经营);国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。

　　千百辉主要向巨彩科技采购照明灯具等，对其采购价格参考市场价定价。

　　为规范千百辉公司经营管理，减少与巨彩科技的关联交易，2015年6月1日，沈永健辞去监事职务。

　　2、截至2015年3月31日，千百辉应收账款净额为5，529.43万元，占总资产的比例为59.09%。请补充说明千百辉2013年末、2014年末和2015年3月31日前10大客户应收账款明细、欠款期限和回款情况。

　　对上述事项补充说明如下：

　　报告期内，交易标的近三年前十大客户应收账款明细及回款情况如下：

　　2015年3月31日前十大客户应收账款明细及回款情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“前十大客户”为2015年1-3月销售收入排名前十位的客户。

　　截至2015年3月31日，上述大部分客户未能收回应收账款的原因主要系千百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致千百辉确认应收账款与工程款实际结算时点之间存在一定的时间差;部分客户未能收回应收账款的原因系客户保留一部分工程款作为质保金，在质保期内发生质量问题，千百辉将进行免费维修。

　　2014年12月31日前十大客户应收账款明细及回款情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述“前十大客户”为2014年1-12月销售收入排名前十位的客户。

　　2、湖南运达房地产开发有限公司、深圳市宝安区沙井街道办事处2014年12月31日应收账款余额以负数列示收到的预收款项。

　　截至2015年5月31日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局未能全部回收应收账款的原因主要系相关项目属于市政工程，审批流程较为繁琐，收款周期较长。

　　2013年12月31日前十大客户应收账款明细及回款情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“前十大客户”为2013年1-12月销售收入排名前十位的客户。

　　截至2015年5月31日，洛阳市园林局和洛阳城投园林发展有限公司未能全部回收应收账款的原因主要系相关项目属于市政工程，审批流程较为繁琐，收款周期较长。

　　3、你公司在重组报告书第四章第八条披露注册号为“7422656”的注册商标“巨彩”属于深圳市巨彩科技有限公司(以下简称“巨彩科技”)，但该注册商标登记在千百辉名下，目前正在办理变更登记手续。请补充披露巨彩科技的历史沿革，与千百辉是否存在关联关系，该注册商标登记在千百辉名下的原因。

　　以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第四章交易标的基本情况”之“八、千百辉资产、负债状况及抵押情况”之“(一)主要资产情况”进行了补充披露。

　　1、深圳市巨彩科技有限公司的历史沿革

　　(1)2009年6月，巨彩科技成立

　　巨彩科技由张义有、沈永健共同以货币资金出资成立，成立时注册资本50万元，法定代表人为张义有。2009年6月9日，巨彩科技在深圳市工商行政管理局办理完成注册登记手续。

　　巨彩科技成立时股权结构如下：

　　■

　　巨彩科技成立时，张义有为执行董事、总经理，沈永健为监事。

　　(2)2015年5月，增资

　　2015年5月，经巨彩科技股东会同意，张义有对巨彩科技增资1，200万元，沈永健放弃优先认购权。2015年5月5日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。

 

　　巨彩科技增资后股权结构如下：

　　■

　　(3)2015年6月，监事变更

　　经股东会决议，巨彩科技的监事变更为李恩华。2015年6月1日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局完成监事的备案登记手续。

　　2、巨彩科技与千百辉的关系

　　2013年-2015年1-3月，千百辉的控股股东、实际控制人沈永健曾持有巨彩科技40%股权并担任监事，巨彩科技为千百辉的关联方。巨彩科技与千百辉的交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、注册号为7422656的商标登记在千百辉名下的原因

　　注册号为7422656的商标属于巨彩科技，在办理商标登记过程中由于经办人员工作疏忽误将其登记在千百辉名下，且千百辉在实际经营过程中未使用该商标，根据千百辉提供的资料，注册号为7422656的商标正在办理转让至巨彩科技名下的变更登记手续。

　　4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条要求，披露千百辉产品(或服务)市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。

　　以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况”之“(九)千百辉的行业地位”进行了补充披露。

　　我国照明工程市场规模较大，但行业内多是一些中小规模的企业，市场集中度低，单个企业的市场份额相对较小，尚未形成具有绝对优势的龙头企业，主要企业之间的竞争差距不大。目前缺乏对行业整体市场规模和业内企业市场占有率较权威的公开统计数据，尚无已上市的公司可供比较。

　　千百辉自1998年成立以来一直从事照明工程行业，经过不断努力，凭借着较强的设计能力、优质的工程质量和持续创新的研发生产能力，在业内树立了“千百辉”的品牌形象。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，打造了集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营，是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商。千百辉无论在品牌、城市景观设计、产品研发、标准化施工管理及成本控制方面均具备较强的竞争力，能在激烈的市场竞争中保持领先地位。

　　综上，千百辉技术研发能力和品牌的影响力不断增强，千百辉未来具有坚实的可持续发展基础。

　　5、你公司本次发行股份购买资产配套募集资金中有1.18亿元用于补充标的公司及上市公司流动资金，截至2015年3月31日，你公司合并报表资产负债率为15.12%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值32.94%。请结合2014年南京和惠州两个工业园的建设完成和搬迁投产所需资金量的测算过程，补充披露配套募集资金补充流动资金的必要性。

　　以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》“第五章本次发行股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“(二)募集配套资金的必要性”进行了补充披露。

　　一、南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对上市公司营运资金需求的影响

　　南京奥拓科技产业园于2013年建设完成，在该产业园实施的首次公开发行募投项目“LED信息发布及指示系统项目”于2013年1月25日达到预计可使用状态，该项目目前产能尚未完全释放，2014年实现效益1，502.33万元。

　　惠州奥拓科技产业园于2014年建设完成，经奥拓电子2011年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行募投项目“高端LED视频显示系统项目”实施地点变更为惠州奥拓科技产业园，该项目于2014年9月30日达到预计可使用状态，截至2014年末，该项目仍处于试生产状态，2014年实现效益54.15万元。

　　奥拓电子首次公开发行的募投项目在2013-2014年陆续建成投产，但是截至2014年末尚未达产，项目预计在2015年下半年至2016年逐步达产，并释放产能，增加公司未来的营业收入。

　　此外，公司2013年将金融电子产品业务整体由深圳搬迁至南京，2014年将LED视频显示系统业务整体由深圳搬迁至惠州，至此奥拓电子已将全部生产环节搬迁至南京和惠州两个工业园区。搬迁初期受部分供应环节本地化影响，相关产品的销售收入亦受到不利影响。随着搬迁工作的完成，该等不利影响也将逐渐消除。

　　综上所述，南京和惠州两个工业园区分别系首次公开发行募投项目“LED信息发布及指示系统项目”和“高端LED视频显示系统项目”的实施地点，并且分别承接了奥拓电子母公司的金融电子产品业务和LED视频显示系统业务，该等工业园区的建设完成和顺利搬迁投产将增加奥拓电子未来三年的营业收入，从而导致奥拓电子未来营运资金需求的增加。

　　二、上市公司营运资金需求量的具体测算

　　营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产(主要为应收账款、存货以及预付账款)和经营性流动负债(主要为应付账款、预收账款)，奥拓电子参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)中有关流动资金贷款需求量的测算公式对营运资金量进行测算。

　　奥拓电子测算了2014年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2015年、2016年和2017年资产周转情况相同，据此测算2015年、2016年和2017年各年运营资金需求量。

　　1、营业收入预测

　　在考虑南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对公司未来三年营业收入影响的基础上，公司根据谨慎原则，预计2015-2017年营业收入分别相对于上一年增长40%、30%及25%。

　　2、新增营运资金需求预测

　　结合2015-2017年营业收入增长预测情况，公司基于2014年度经营效率及周转率进行预测，公司2015年、2016年及2017年营业收入增加所新增的营运资金需求测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　新增营运资金需求=2017年营运资金量-2014年营运资金量，结合公司2014年经审计的财务数据，预计2015年至2017年营业收入增加所需的营运资金需求量达到17，152.50万元。

　　①本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算。

　　②本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)公式：

　　营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数;

　　③根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：

　　■

　　2014年度经审计的营业收入36，705.37万元，2014年度营业成本17，803.12万元。

　　注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)

　　周转天数=360/周转次数

　　应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

　　预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

　　存货周转次数=销售成本/平均存货余额

　　预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

　　应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

　　二、对报告书的其他更新情况

　　1、根据公司2014年度权益分派实施情况，对本次重组的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，由此对报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第七章本次交易合同的主要内容”、“第八章本次交易的合规性分析”等部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发行完成后公司股权结构变化的内容进行了修改。

　　2、2015年6月17日，周维君已辞去深圳市炫美科技有限公司的监事职位，由此对报告书“第三章交易对方基本情况”及“第十一章同业竞争与关联交易”等部分涉及内容进行了修改。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年六月二十三日

　　证券代码：002587证券简称：奥拓电子公告编号：2015-048

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票(股票简称：奥拓电子)于2015年6月24日(星期三)开市起复牌。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所[微博]申请，公司股票自2015年4月27日开市起停牌，2015年5月12日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2015-031)，经公司申请，公司股票因筹划发行股份购买资产事项自2015年5月12日开市起继续停牌。2015年6月9日，因本次发行股份购买资产事项相关工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月11日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会[微博]和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　　2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并在指定信息披露网站披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关公告。

　　深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年6月19日出具了《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第8号)。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。

　　根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月24日(星期三)开市起复牌。

　　本次重组相关文件尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年六月二十三日